Rupture des négociations commerciales : peut-on arrêter librement les discussions ?
Par Maître Jazil Lounis — Avocat au Barreau de Paris
Chacun reste libre de conclure ou non un contrat. L'article 1112 du Code civil impose néanmoins de conduire et de rompre les négociations de bonne foi. Plus les discussions sont avancées, longues et coûteuses, plus une rupture soudaine et sans avertissement peut devenir fautive.
Quand la rupture devient-elle abusive ?
Le juge examine l'ancienneté des pourparlers, les assurances données, les dépenses demandées, l'existence d'une exclusivité et la brutalité de la rupture. Négocier parallèlement avec un tiers n'est pas automatiquement fautif, sauf engagement contraire ou manœuvre déloyale. Il faut avertir clairement lorsque subsiste une condition essentielle ou une validation interne restant à obtenir.
Quel préjudice peut être indemnisé ?
La victime peut réclamer les frais inutilement engagés et certaines pertes causées par la déloyauté. Elle ne peut pas obtenir les bénéfices attendus du contrat qui n'a jamais été conclu, conformément à la jurisprudence Manoukian. Une lettre d'intention bien rédigée doit distinguer les clauses obligatoires — confidentialité, exclusivité, frais — du reste de l'opération, qui reste par nature négociable.
Vos négociations ont été rompues brutalement ou vous envisagez d'y mettre fin ? Le cabinet peut sécuriser la sortie et évaluer la responsabilité encourue.